
美国证交会(SEC) 主席Paul S. Atkins 于11/12 在公开演讲上,首次说明「Project Crypto」的核心理念。他强调,SEC 将对代币清楚分类并重新界定,其中有三种代币不是证券,而这项改革将与国会立法配合,目的不是扩张SEC 权力范围,而是让市场明确了解规则,同时也会推出加密募资新框架,避免加密创新被迫流往海外。
Atkins 率先表示,Project Crypto 的目的,就是打造一套跟得上美国创新速度的监管框架。他强调,新阶段重点是把「公平」与「常识」带回加密监管,把豪威测试(Howey Test) 纳入代币分类基础。
他也力挺SEC 委员Hester Peirce 多年来推动透明监管,并强调自己全力支持国会正推动的加密市场结构法案,因为真正能定下明确规则的,还是国会立法,而不是行政机关自行解读。
(注:豪威测试Howey Test,这是一项用来判定某项资产是否构成「投资契约」的四要素测试,包括:是否涉及资金投资、是否有共同事业、是否有获利期待,以及是否依赖他人努力以取得收益。)
回顾过去十多年,Atkins 表示,加密市场最纠结的点就是「代币到底是不是证券?」
他指出,「加密资产」(Crypto Asset) 这个词,在现行证券法里根本没有正式的法律定义,法律只把它当成一种技术描述,但这个名字本身没有告诉你,买了这种东西之后,你到底拥有什么法律权利。
Atkins 补充,多数代币本身不是证券,即使早期曾搭配投资契约,也不代表要被永远贴上证券标签。他批评这种「一旦是证券、永远是证券」的说法不符合法条、判例与常识,导致开发者、交易所、托管端与投资人全都在规则不清的环境中摸黑前进。
Atkins 强调有两个原则:
随后他提出SEC 的初步分类架构,有三类不属于证券:
至于代币化证券,只是把本来就是证券的金融商品搬上链,因此仍适用证券法。
Atkins 以豪威测试比喻,他指出,案例中的土地本身不是证券,是因为被包装成投资安排才构成投资契约,安排结束后,土地也不再受投资契约拘束。
他指出,许多代币情况相同,早期可能搭配募资承诺,但随着网络成熟、程式码部署、控制权分散,市场已不再依赖某个团队的管理努力时,投资契约就已经跑完。代币后续继续在市场上交易,不代表每一笔交易都是证券交易,不该因为代币「当初怎么发行」就被贴上永久标签。
Atkins 表示,已要求SEC 团队提出改革建议,未来与投资契约脱钩的代币,应能在非SEC 监管的平台交易,包括受CFTC 或州政府监管的场域。他强调,SEC 不会放过诈欺,在投资契约阶段,不实陈述仍适用证券法,若属于「商品」范围内,CFTC 也能介入。
Atkins 透露,SEC 正研拟专为加密专案设计的募资豁免制度,让专案能在有保护的前提下更顺利募资,并会与CFTC、银行监管单位及国会密切协作。
Atkins 最后强调,SEC 不会用老掉牙的方式看监管新科技,也不会因恐惧过度扩权。而Project Crypto 的核心,就是让规则清楚、尊重市场与法律边界,让创新与投资都能在美国健康发展。